Rewolucja w prawie holdingowym: co oznaczają zmiany dla biznesu?
Rok 2026 przynosi istotne modyfikacje w funkcjonowaniu instytucji grupy spółek w ramach Kodeks spółek handlowych. Nowe regulacje mają doprecyzować relacje pomiędzy spółką dominującą a zależnymi, wzmocnić ochronę wspólników mniejszościowych oraz zwiększyć transparentność procesów decyzyjnych w holdingach.
Zmiany wpisują się w szerszy trend profesjonalizacji nadzoru właścicielskiego i dostosowywania polskiego prawa do realiów złożonych struktur kapitałowych. Dla przedsiębiorców oznacza to nie tylko nowe obowiązki formalne, ale również konieczność przeglądu dotychczasowych modeli zarządzania i strategii podatkowo-organizacyjnych.
W artykule omawiamy:
- jakie nowe regulacje obejmą grupy spółek w 2026 r.,
- jak zmienią się obowiązki zarządów i rad nadzorczych,
- jakie ryzyka prawne i finansowe powstaną dla holdingów,
- jak przygotować strukturę kapitałową na nadchodzące zmiany,
- kto zyska, a kto może stracić na nowych przepisach.
Czytaj więcej, aby dowiedzieć się, jak zabezpieczyć interesy swojej organizacji i wykorzystać nowe regulacje jako przewagę konkurencyjną.
Spis treści
- Czym jest grupa spółek w rozumieniu KSH?
- Dlaczego ustawodawca zmienia przepisy w 2026 roku?
- Nowe obowiązki spółki dominującej
- Odpowiedzialność zarządów i rad nadzorczych
- Ochrona wspólników mniejszościowych i wierzycieli
- Nowe wymogi dokumentacyjne i raportowe
- Ryzyka prawne i finansowe dla holdingów
- Grupa spółek a strategie podatkowe
- Jak przygotować organizację na 2026 rok?
- Podsumowanie: biznes pod presją nowych regulacji
Czym jest grupa spółek w rozumieniu KSH?
Instytucja grupy spółek została formalnie wprowadzona do polskiego porządku prawnego w ramach nowelizacji Kodeks spółek handlowych, tworząc tzw. prawo holdingowe. Umożliwiła ona funkcjonowanie powiązanych kapitałowo podmiotów w oparciu o wspólną strategię gospodarczą, przy jednoczesnym zachowaniu odrębności prawnej każdej spółki.
Grupa spółek to struktura, w której:
- istnieje spółka dominująca,
- co najmniej jedna spółka zależna uczestniczy w realizacji wspólnej strategii,
- relacja ta zostaje formalnie ujawniona w rejestrze przedsiębiorców,
- kierunek strategiczny wyznacza podmiot dominujący.
W praktyce oznacza to możliwość wydawania wiążących poleceń spółkom zależnym, pod warunkiem spełnienia określonych wymogów ustawowych.
Nowe regulacje z 2026 roku nie zmieniają samej istoty grupy spółek, lecz znacząco precyzują zasady odpowiedzialności, transparentności i kontroli wewnętrznej.
Dlaczego ustawodawca zmienia przepisy w 2026 roku?
Dotychczasowe doświadczenia rynkowe pokazały, że prawo holdingowe – choć potrzebne – generowało liczne wątpliwości interpretacyjne. Sporne okazały się m.in.:
- zakres odpowiedzialności za wykonanie wiążących poleceń,
- ochrona wspólników mniejszościowych,
- relacja interesu grupy do interesu poszczególnych spółek,
- mechanizmy kompensacyjne w przypadku szkody.
Nowelizacja na 2026 r. ma na celu:
- doprecyzowanie pojęcia „interesu grupy spółek”,
- wzmocnienie roli dokumentacji decyzyjnej,
- zwiększenie odpowiedzialności informacyjnej,
- ograniczenie potencjalnych nadużyć w strukturach holdingowych.
Zmiany są odpowiedzią na postulaty środowisk biznesowych, doradców prawnych oraz praktykę orzeczniczą sądów gospodarczych.
Nowe obowiązki spółki dominującej
Spółka dominująca stanie się centralnym podmiotem odpowiedzialności regulacyjnej. W 2026 r. jej obowiązki zostaną rozszerzone w kilku kluczowych obszarach.
1. Precyzyjne uzasadnianie wiążących poleceń
Wydając polecenie spółce zależnej, podmiot dominujący będzie zobowiązany do:
- szczegółowego wskazania interesu grupy,
- analizy wpływu decyzji na sytuację finansową spółki zależnej,
- przedstawienia mechanizmu naprawczego w razie szkody.
Brak należytej staranności w tym zakresie może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą.
2. Rozszerzone obowiązki informacyjne
Spółka dominująca będzie musiała przekazywać spółkom zależnym więcej danych dotyczących strategii, ryzyk oraz planów inwestycyjnych. Transparentność stanie się jednym z fundamentów nowego modelu holdingowego.
3. Większa odpowiedzialność cywilna
Nowelizacja przewiduje uproszczenie drogi dochodzenia roszczeń wobec spółki dominującej w przypadku szkody wyrządzonej spółce zależnej lub jej wierzycielom.
Odpowiedzialność zarządów i rad nadzorczych
Zmiany w 2026 roku wzmocnią rolę organów nadzorczych. Zarządy spółek zależnych nie będą mogły bezrefleksyjnie wykonywać poleceń dominującego podmiotu.
Każde polecenie będzie wymagało:
- formalnej uchwały,
- analizy ekonomicznej,
- oceny ryzyka niewypłacalności.
Rady nadzorcze otrzymają rozszerzone kompetencje kontrolne, w tym prawo do żądania dodatkowych raportów dotyczących relacji holdingowych.
W praktyce oznacza to konieczność wdrożenia procedur compliance i dokumentowania procesów decyzyjnych w sposób znacznie bardziej sformalizowany niż dotychczas.
Ochrona wspólników mniejszościowych i wierzycieli
Jednym z kluczowych celów nowelizacji jest wzmocnienie pozycji wspólników mniejszościowych. W 2026 r.:
- rozszerzony zostanie zakres informacji, do których mają dostęp,
- uproszczona zostanie procedura żądania odkupu udziałów,
- zwiększone zostaną gwarancje odszkodowawcze.
Wierzyciele spółek zależnych zyskają silniejsze instrumenty dochodzenia roszczeń wobec spółki dominującej w sytuacji niewypłacalności podmiotu zależnego.
Dla rynku oznacza to przesunięcie ciężaru ryzyka w stronę podmiotów dominujących.
Nowe wymogi dokumentacyjne i raportowe
Rok 2026 przyniesie wyraźny wzrost obciążeń administracyjnych.
Holding będzie zobowiązany do:
- prowadzenia rejestru wiążących poleceń,
- archiwizacji analiz ekonomicznych,
- sporządzania rocznych sprawozdań z realizacji interesu grupy,
- raportowania istotnych transakcji wewnątrzgrupowych.
To oznacza konieczność integracji działów prawnych, finansowych i controllingu.
Ryzyka prawne i finansowe dla holdingów
Nowe regulacje zwiększają przejrzystość, ale równocześnie podnoszą poziom odpowiedzialności.
Najważniejsze ryzyka obejmują:
- odpowiedzialność odszkodowawczą spółki dominującej,
- ryzyko sporów z mniejszościowymi wspólnikami,
- zwiększone koszty obsługi prawnej i audytowej,
- sankcje za brak należytej dokumentacji.
Dla dużych grup kapitałowych może to oznaczać konieczność przeglądu całej struktury właścicielskiej.
Grupa spółek a strategie podatkowe
Choć nowelizacja dotyczy przede wszystkim prawa handlowego, jej skutki mogą wykraczać poza obszar korporacyjny.
Zmiany wpłyną na:
- planowanie przepływów finansowych,
- politykę dywidendową,
- rozliczenia wewnątrzgrupowe,
- strategie optymalizacyjne.
Zwiększona transparentność może ograniczyć agresywne modele transferu zysków i wymusić większą ostrożność w planowaniu podatkowym.
Jak przygotować organizację na 2026 rok?
Eksperci rekomendują już dziś rozpocząć proces dostosowawczy.
Kluczowe działania obejmują:
- audyt struktury holdingowej,
- przegląd umów spółek i statutów,
- wdrożenie procedur dokumentacyjnych,
- szkolenia dla członków zarządów i rad nadzorczych,
- analizę ryzyka odpowiedzialności osobistej menedżerów.
Im wcześniej organizacja rozpocznie przygotowania, tym mniejsze ryzyko destabilizacji operacyjnej po wejściu przepisów w życie.
Podsumowanie: biznes pod presją nowych regulacji
Nowe regulacje dotyczące grupy spółek w ramach Kodeks spółek handlowych to jeden z najważniejszych etapów ewolucji polskiego prawa holdingowego. Z jednej strony zwiększają one bezpieczeństwo obrotu gospodarczego i chronią mniejszościowych interesariuszy. Z drugiej – nakładają na spółki dominujące i ich organy istotnie większą odpowiedzialność.
Dla rynku oznacza to koniec swobodnego modelowania relacji holdingowych bez głębokiej analizy ryzyka. Rok 2026 stanie się momentem testu dojrzałości ładu korporacyjnego w polskich grupach kapitałowych.
Ci, którzy odpowiednio wcześnie dostosują swoje struktury i procesy, mogą nie tylko zminimalizować ryzyka, ale również wykorzystać nowe regulacje jako element budowania wiarygodności i przewagi konkurencyjnej.
