Polska spółka holdingowa (PSH) w 2026 r. jest znacznie bardziej atrakcyjnym narzędziem do zarządzania grupą kapitałową niż w momencie wprowadzenia tego reżimu. Najważniejsza zmiana polega na tym, że dywidendy otrzymywane przez kwalifikowaną spółkę holdingową od krajowej lub zagranicznej spółki zależnej mogą być w całości zwolnione z CIT. Obowiązujące przepisy nie przewidują już w tym zakresie wcześniejszego zwolnienia jedynie 95 proc. dywidendy.
To istotna różnica dla przedsiębiorców, inwestorów i właścicieli grup spółek, którzy chcą kumulować kapitał w Polsce, finansować kolejne przedsięwzięcia lub reorganizować strukturę biznesową.
- 100 proc. zwolnienia z CIT od kwalifikowanej dywidendy w reżimie PSH,
- minimum 10 proc. bezpośredniego udziału w spółce zależnej,
- co do zasady 2 lata nieprzerwanego spełniania warunków,
- możliwość objęcia preferencją także dywidend od zagranicznych spółek,
- dodatkowo zwolnienie dochodu ze sprzedaży udziałów lub akcji spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.
Czytaj więcej: reżim polskiej spółki holdingowej może ograniczyć poziom opodatkowania przepływu zysków w grupie, ale nie jest automatycznym „zerowym CIT” dla każdej spółki posiadającej udziały. Kluczowe znaczenie mają warunki ustawowe, rzeczywista działalność gospodarcza, struktura właścicielska oraz przepisy dotyczące przeciwdziałania nadużyciom.
Spis treści
- Czym jest spółka holdingowa i polska spółka holdingowa?
- Zwolnienie z CIT od dywidendy – co zmieniło się w 2026 roku?
- Jakie warunki trzeba spełnić, aby skorzystać z PSH?
- Polska spółka holdingowa a dywidenda zagraniczna
- Holding a sprzedaż udziałów – drugie ważne zwolnienie
- Kiedy fiskus może zakwestionować zwolnienie?
- Czy spółka holdingowa w Polsce nadal się opłaca?
Czym jest spółka holdingowa i polska spółka holdingowa?
Holding nie jest odrębną formą prawną spółki. To przede wszystkim model organizacji grupy przedsiębiorstw, w którym jeden podmiot posiada udziały lub akcje innych spółek i dzięki temu może sprawować nad nimi kontrolę. Spółka dominująca może pełnić funkcje właścicielskie, inwestycyjne, finansowe lub zarządcze.
W prawie podatkowym funkcjonuje natomiast szczególna konstrukcja spółki holdingowej, uregulowana w rozdziale 5b ustawy o CIT. W 2026 r. za spółkę holdingową może zostać uznana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna albo spółka akcyjna będąca polskim rezydentem podatkowym, jeżeli spełnia wymagania określone w ustawie.
Najważniejsze jest więc rozróżnienie: każda PSH jest elementem struktury holdingowej, ale nie każda spółka pełniąca funkcję holdingu automatycznie korzysta z reżimu PSH.
Zwolnienie z CIT od dywidendy – co zmieniło się w 2026 roku?
To właśnie opodatkowanie dywidendy jest jednym z najważniejszych powodów, dla których przedsiębiorcy analizują polski reżim holdingowy.
W aktualnym brzmieniu art. 24n ustawy o CIT przychody z dywidend uzyskanych przez spółkę holdingową od krajowej lub zagranicznej spółki zależnej są zwolnione z podatku dochodowego. Wcześniej konstrukcja PSH przewidywała zwolnienie odpowiadające 95 proc. dywidendy, co oznaczało pozostawienie 5 proc. podstawy do opodatkowania.
W praktyce oznacza to, że przy spełnieniu ustawowych warunków dywidenda w wysokości 1 mln zł może zostać otrzymana przez kwalifikowaną polską spółkę holdingową bez naliczenia polskiego CIT na poziomie PSH.
- wcześniej: zwolnienie obejmowało 95 proc. dywidendy,
- obecnie: ustawa przewiduje 100-procentowe zwolnienie,
- preferencja obejmuje dywidendy od krajowych i zagranicznych spółek zależnych,
- nie oznacza to automatycznie braku podatku u źródła w państwie, z którego dywidenda jest wypłacana.
To ostatnie zastrzeżenie ma duże znaczenie przy inwestycjach zagranicznych. Polski przepis zwalnia dochód na poziomie polskiej spółki holdingowej, natomiast państwo źródła może mieć własne regulacje dotyczące withholding tax. Wtedy trzeba dodatkowo przeanalizować umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz lokalne przepisy.
Jakie warunki trzeba spełnić, aby skorzystać z PSH?
Preferencja podatkowa nie jest dostępna wyłącznie dlatego, że spółka posiada udziały w innej firmie. Ustawa o CIT szczegółowo definiuje zarówno spółkę holdingową, jak i spółkę zależną.
W 2026 r. jednym z kluczowych wymogów jest posiadanie przez spółkę holdingową bezpośrednio, na podstawie tytułu własności, co najmniej 10 proc. udziałów lub akcji spółki zależnej. Co istotne, warunki muszą być spełniane nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat poprzedzających uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycie udziałów.
W praktyce przedsiębiorca powinien zweryfikować przede wszystkim:
- formę prawną spółki holdingowej,
- polską rezydencję podatkową,
- minimum 10 proc. bezpośredniego udziału w spółce zależnej,
- dwuletni okres nieprzerwanego spełniania warunków,
- prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej,
- brak określonych powiązań z jurysdykcjami wskazanymi w przepisach,
- spełnienie wymogów dotyczących samej spółki zależnej.
Ustawodawca przewidział również ograniczenia dotyczące m.in. spółek znajdujących się w określonych jurysdykcjach oraz podmiotów posiadających prawa w funduszach inwestycyjnych czy określone prawa związane z fundacjami lub trustami.
Polska spółka holdingowa a dywidenda zagraniczna
Największy potencjał PSH widać często przy międzynarodowych strukturach właścicielskich. Polska spółka holdingowa może być bowiem właścicielem zagranicznej spółki zależnej, o ile spełnione zostaną wymagania przewidziane ustawą.
Zagraniczna spółka zależna musi m.in. posiadać osobowość prawną i podlegać w swoim państwie opodatkowaniu od całości dochodów. Ustawa przewiduje też ograniczenia dotyczące lokalizacji spółki w jurysdykcjach objętych określonymi wykazami lub pozbawionych odpowiedniej podstawy do wymiany informacji podatkowych.
To sprawia, że przed zastosowaniem PSH przy inwestycji zagranicznej trzeba przeanalizować nie tylko polski CIT, lecz cały przepływ podatkowy.
Przykładowo, przy dywidendzie zagranicznej w wysokości 10 mln zł istotne może być:
- czy państwo źródła pobiera podatek u źródła,
- jaka stawka wynika z lokalnego prawa,
- czy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania przewiduje niższą stawkę,
- czy możliwe jest zastosowanie zwolnienia na podstawie prawa unijnego,
- czy polska spółka spełnia warunki art. 24m–24n ustawy o CIT.
Dlatego samo hasło „dywidenda bez CIT w Polsce” nie powinno być utożsamiane z całkowitym brakiem opodatkowania transakcji międzynarodowej.
Holding a sprzedaż udziałów – drugie ważne zwolnienie
PSH daje przedsiębiorcom jeszcze jeden istotny instrument. Ustawa przewiduje zwolnienie z CIT dochodu uzyskanego przez spółkę holdingową ze sprzedaży udziałów lub akcji krajowej albo zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.
To rozwiązanie ma znaczenie dla inwestorów budujących i przebudowujących portfel spółek. Jeżeli grupa po kilku latach zdecyduje się sprzedać jedną z firm, uzyskany kapitał może zostać przeznaczony na kolejną inwestycję bez obciążenia tego dochodu polskim CIT, o ile spełnione są warunki zwolnienia.
Ważny jest również formalny obowiązek: przed sprzedażą spółka holdingowa musi złożyć właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia co najmniej pięć dni przed dniem zbycia.
Kiedy fiskus może zakwestionować zwolnienie?
Największym błędem przy projektowaniu struktury holdingowej jest traktowanie PSH jako prostego sposobu na eliminację podatku. Preferencja jest powiązana z rzeczywistym charakterem działalności i nie może być wykorzystywana w sposób sprzeczny z celem przepisów.
Znaczenie ma przede wszystkim art. 22c ustawy o CIT. Przepisy dotyczące zwolnień dywidendowych mogą nie znaleźć zastosowania, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia byłoby sprzeczne z przedmiotem lub celem regulacji, a dokonanie określonych czynności byłoby związane ze sztucznym sposobem działania i jednym z głównych celów byłoby uzyskanie korzyści podatkowej.
Dlatego przed wdrożeniem holdingu warto udokumentować biznesowe uzasadnienie struktury:
- cel inwestycyjny,
- sposób podejmowania decyzji,
- funkcje pełnione przez spółkę holdingową,
- realne zarządzanie aktywami,
- źródła finansowania,
- przepływy pieniężne,
- relacje między spółkami.
Czy spółka holdingowa w Polsce nadal się opłaca?
W 2026 r. odpowiedź jest dla wielu grup kapitałowych twierdząca, ale nie każda struktura będzie kwalifikowała się do PSH i nie każda inwestycja uzasadnia jej tworzenie.
Największą zaletą obecnych regulacji jest połączenie dwóch preferencji: zwolnienia dywidendy otrzymywanej przez kwalifikowaną spółkę holdingową oraz zwolnienia dochodu ze sprzedaży udziałów lub akcji spółki zależnej. Ministerstwo Finansów w aktualnym przewodniku podatkowym dla inwestorów wskazuje na pełne zwolnienie dywidend w ramach reżimu holdingowego oraz zwolnienie zysków kapitałowych ze zbycia udziałów przy spełnieniu warunków.
Dla właściciela grupy kapitałowej oznacza to przede wszystkim większą możliwość reinwestowania zysków. Pieniądze wypłacone z jednej spółki zależnej mogą pozostać w strukturze holdingowej i zostać przeznaczone na zakup kolejnego biznesu, finansowanie inwestycji albo rozwój istniejących aktywów.
Trzeba jednak pamiętać, że zwolnienie na poziomie PSH nie eliminuje podatków występujących na innych etapach przepływu kapitału. Inaczej wygląda również sytuacja, gdy środki są następnie wypłacane osobie fizycznej będącej wspólnikiem holdingu.
Wniosek: polska spółka holdingowa w 2026 r. jest rozwiązaniem, które warto analizować przede wszystkim w grupach posiadających realną działalność, znaczące aktywa i długoterminową strategię inwestycyjną. Kluczowe nie jest samo utworzenie spółki holdingowej, lecz prawidłowe zaprojektowanie całej struktury i udokumentowanie jej gospodarczego uzasadnienia. Aktualne przepisy ustawy o CIT potwierdzają, że po zmianach reżim PSH oferuje obecnie 100-procentowe zwolnienie kwalifikowanych dywidend, przy zachowaniu szeregu warunków, w tym wymogu 10-procentowego bezpośredniego udziału i dwuletniego okresu spełniania warunków.
